제382조 3 (이사의 충실의무)
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 충실하게 그 직무를
수행하여야 한다.
최근 디딤이앤에프 사태는 이사의 의무와 책임에 대한 논쟁을 더욱 가열시키고
있습니다.
상법 382조 3항에 디딤의 가장 큰 문제도 있기 떄문입니다
본인이 디딤을 통하여 직접 경험을 해보니, 사측의 사파들은 항상 저에게 항상
"회사를 위해서 선택한 결정들이다" 라고 말합니다. 결과론적으로는 회사를
위해서 파산으로 몰고가고 있는게 현재 디딤의 상황 입니다.
도대체 회사라는 단어 안에는 무엇이 포함되어 있을까요?
쉽게 생각하면, 회사를 창업 할때 무엇이 필요 했습니까?
자본, 사람, 사업 아이디어가 회사의 기본이 됩니다. 3가지 전부 중요합니다.
자본을 투자한 사람들은 주주이고 그리고 사람은 경영진 입니다.
그런데 자본과 사람이 어느순간 이해관계가 상충하게 되면, 결국 디딤과 같은
상황에 이르게 됩니다.
주식이 한주도 없기에 경영진들은 주주의 이익에는 관심이 없습니다.
오로지 자신들의 이익만을 위해서 경영을 하다가 파산의 지경까지 몰고 갔습니다.
디딤의 경영진은 지금도 회사를 위해서 일하고 있다고 합니다. 어이가 없습니다.
디딤의 전,현 경영진은 ,무자본 인수합병 그리고 유상증자 및 전환사채를 남발하면서 회사의 재정을 악화시켰습니다.
특히 무자본 M&A를 통해 경영권을 장악한 후 회사 자산을 담보로 외부 차입금을
이용해 재정을 운영했으며, 이 과정에서 반대매매가 발생하여 회사의 재정 상황이 더욱 악화되었습니다.
게다가 허위와 과장된 정보로 유상증자를 추진해 주주들에게 손해를 입혔고,
자금 조달 실패로 인해 회사의 신용과 주주 신뢰에 큰 타격을 주었습니다.
회사의 이익 그리고 주주의 이익 그리고 직원의 이익은 무시하고 오로지 기업
사냥꾼의 이익만을 위해서 경영을 하다보니 회사가 파산의 지경까지 왔습니다.
디딤의 사례는 이사와 감사의 역할에 대한 문제점을 여실히 드러내며, 다음과 같은 법적, 제도적 개선 방안을 필요로 합니다.
디딤의 최대주주이자 52억을 투자한 투자가로서 그동안 기업사냥꾼들과 2년간의
싸움에서 파산은 막지 못했지만, 앞으로 대한민국의 금융 선진화를 위해서
"디딤 기업사냥 방지법" 을 만들어 다시는 똑같은 일들이 일어나지 않기를
진심으로 기원합니다.
1. 이사의 충실의무와 선관주의 의무 강화
이사의 충실의무를 회사뿐 아니라 주주에게까지 확대하여, 이사가 경영 결정을 내릴 때 주주의 이익을 더욱 신중히 고려하도록 의무화합니다. 이를 통해
이사들이 소액주주를 포함한 모든 주주들의 권익을 보호하며, 무분별한 M&A나 자산 유출을 방지할 수 있습니다.
2. 무자본 M&A 및 차입금 의존 제한
일정 비율 이상의 지분을 매수하는 인수합병에는 최소 50% 이상의 자본금을
보유하도록 의무화하고, 외부 차입금에 의존한 인수합병을 제한하여
무자본 M&A로 인한 회사 재정 악화를 방지합니다.
또한, 인수 후 일정 기간 동안 자산을 유출하거나 매각하지 못하도록 하여 회사 자산을 보호하고 경영의 안정성을 유지합니다.
3. 유상증자 투명성 강화
유상증자를 통해 자금을 조달할 경우, 목적과 구체적인 사용 계획을 사전에 공시하고, 허위 또는 과장된 정보 제공을 엄격히 금지하여 주주들이 정확한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 합니다.
유상증자가 반복적으로 실패할 경우 경영진에게 손해배상 책임을 물어 경영진이신중하게 유상증자를 추진하도록 유도합니다.
4. 감사의 독립성 강화 및 책임성 확대
감사가 경영진으로부터 독립적으로 활동할 수 있도록 감사의 독립성을 강화하고직무 수행을 소홀히 할 경우 법적 제재를 부과합니다.
감사가 특정 경영진과 결탁해 회사에 불리한 의사 결정을 방치하는 경우,
즉시 교체할 수 있는 법적 근거를 마련하여 감사를 통한 회사 감시 기능이
확실히 작동되도록 합니다.
5. 기업사냥꾼 방지 법안 도입
무자본 M&A나 자산 유출을 통한 기업사냥을 방지하기 위해, 인수합병에 대한
사전 신고와 공정거래위원회의 승인을 의무화하며, 기존 주주들에게 매수
조건과 동일한 조건으로 지분을 매도할 기회를 제공하는 공개 매수제를
도입합니다. 이를 통해 소액주주들도 보호받고, 단기 이익만을 추구하는
기업사냥 행위를 억제할 수 있습니다.
이와 같은 대책은 경영진이 주주의 권익을 보호하며 장기적이고 책임 있는 경영을 하도록 유도할 것입니다.
마지막으로, 금융감독원 내에 기업사냥과 부당한 경영권 장악을 감시하는 전담팀을신설하여 무자본 인수합병, 유상증자 사기, 경영진의 책임 회피 등의 사안이 발생할경우 철저히 감독하고 신속히 대응할 수 있도록 합니다.
이 전담팀은 기업사냥 행위와 무책임한 경영 행태를 사전에 차단하고,주주와 회사의 이익을 보호하는 데 중추적 역할을 할 것입니다.
디딤이앤에프의 사례는 실질적 사주인 기업사냥꾼과 이를 지원하는 바지사장이
결탁해 회사를 경영권 장악 후 소액주주와 회사를 희생시키는 문제점을 여실히 보여주었습니다.
디딤의 경우 실사주 역할을 한 안상현과 명목상 대표인 김대은이
이러한 구조를 통해 회사의 자산을 부당하게 이용하고 경영진의 책임을 회피하면서 회사와 주주들에게 심각한 피해를 초래했습니다.
이처럼 실사주와 바지사장의 결탁을 방지하기 위해서는 경영권 투명성 강화와
실질적 책임 부과를 위한 법적 제도가 필요합니다.
이를 통해 실제로 회사를 지배하는 자가 경영책임을 지고, 회사 운영에 대한
책임성을 높이는 것이 중요합니다.
실사주와 바지사장의 결탁을 방지하기 위한 법적 대책
1. 실질적 지배자의 의무 공시
내용: 경영권을 행사하는 실사주가 따로 존재하는 경우, 해당 실사주는 자산, 의사결정권, 경영참여 여부 등 실질적 지배자 현황을 의무적으로 공시하도록 합니다.
실질적 지배자가 회사에 영향을 미칠 수 있는 모든 정보는 주주들에게 투명하게
공개하여 경영진과 실사주의 결탁을 사전에 예방합니다.
효과: 실사주가 이사나 감사의 직함을 가지지 않더라도 실제로
회사에 영향을 미치는 경우, 그에 따른 의무와 책임을 지도록 하여 경영 투명성을 강화할 수 있습니다.
2. 경영진과 실사주의 공동 책임제 도입
내용: 회사에 실질적 지배자가 있는 경우, 경영진과 실사주는 경영 결과에 대해
공동으로 법적 책임을 지도록 합니다.
경영진이 바지사장 역할을 하며 책임을 회피할 수 없도록 실사주도 동일한 경영
책임을 지도록 규정합니다.
효과: 바지사장이 실사주에 의해 경영 방침을 따르더라도 실사주가 경영의 결과에 대해 직접 책임을 지게 되어, 실사주의 무책임한 경영권 행사를 억제할 수 있습니다.
3. 실질적 지배자와 명목상 대표의 분리 감사 의무화
내용: 실질적 지배자와 명목상 대표가 결탁하여 이익을 취하는 것을 방지하기 위해외부 감사인이 이를 독립적으로 감사하도록 의무화합니다.
실사주가 경영에 영향을 미치는 회사는 외부 감사인을 통한 정기 감사 보고서를
주주들에게 제출해야 합니다.
효과: 감사 과정에서 실사주와 경영진의 부당한 결탁이 적발될 경우 책임을 물을
수 있어, 회사 자산의 유출과 부당한 경영을 억제할 수 있습니다.
4. 경영권 사각지대 해소를 위한 바지사장 제재 강화
내용: 바지사장으로 의도적으로 경영을 형식적으로 관리하는 행위가 발견될 경우, 법적으로 이를 제재할 수 있도록 규정을 강화합니다.
경영진이 회사 운영에 실질적으로 관여하지 않고, 실사주의 이익에만 봉사할 경우 해당 대표이사의 책임을 묻고, 경영권을 박탈할 수 있도록 규정합니다.
효과: 바지사장이 명목상의 지위를 활용하여 실사주의 지시만 따르는 상황을
방지하고, 실질적으로 경영에 참여하도록 강제함으로써 회사의 투명성을 높일 수 있습니다.
5. 실사주에 대한 경영참여 제한
내용: 특정 경영진이나 주주가 실질적으로 회사를 지배할 경우, 실사주는 정당한 경영참여 목적이 아닌 부당한 이익을 목적으로 회사에 영향력을 행사하지
못하도록 경영참여를 제한합니다.
특히 실사주가 회사에 대해 지나친 지배권을 행사할 경우 주주총회의 승인을
필수로 합니다.
효과: 실사주가 회사의 자산을 사적으로 활용하거나 부당한 경영권 행사를 하지
못하도록 제한하여, 주주와 회사의 권익을 보호할 수 있습니다.
기업사냥꾼 방지를 위한 금융감독원 전담팀 신설
마지막으로, 금융감독원 내에 "기업사냥 방지 전담팀"을 신설하여 실질적
지배자와 명목상 대표의 결탁, 무자본 M&A, 부당한 경영권 행사,
유상증자 사기,경영권 담보대출 사기 등의 문제를 철저히 감독할 것을
제안드립니다.
필요하다면, 제가 직접 금감원 전담팀의 구성을 돕고 그 운영을 지원하고자 합니다.
최선을 다하여 금감원을 돕도록 하겠습니다.
제2의 디딤, 제3의 디딤 사태가 반복되어서는 안 됩니다.
이번 기회를 통해 기업사냥꾼의 악순환을 끊고, 투명하고 공정한 기업 문화 그리고 안전한 투자환경을 구축해야 합니다.
감사합니다
최대주주 & 채권자 김상훈
제382조 3 (이사의 충실의무)
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 충실하게 그 직무를
수행하여야 한다.
최근 디딤이앤에프 사태는 이사의 의무와 책임에 대한 논쟁을 더욱 가열시키고
있습니다.
상법 382조 3항에 디딤의 가장 큰 문제도 있기 떄문입니다
본인이 디딤을 통하여 직접 경험을 해보니, 사측의 사파들은 항상 저에게 항상
"회사를 위해서 선택한 결정들이다" 라고 말합니다. 결과론적으로는 회사를
위해서 파산으로 몰고가고 있는게 현재 디딤의 상황 입니다.
도대체 회사라는 단어 안에는 무엇이 포함되어 있을까요?
쉽게 생각하면, 회사를 창업 할때 무엇이 필요 했습니까?
자본, 사람, 사업 아이디어가 회사의 기본이 됩니다. 3가지 전부 중요합니다.
자본을 투자한 사람들은 주주이고 그리고 사람은 경영진 입니다.
그런데 자본과 사람이 어느순간 이해관계가 상충하게 되면, 결국 디딤과 같은
상황에 이르게 됩니다.
주식이 한주도 없기에 경영진들은 주주의 이익에는 관심이 없습니다.
오로지 자신들의 이익만을 위해서 경영을 하다가 파산의 지경까지 몰고 갔습니다.
디딤의 경영진은 지금도 회사를 위해서 일하고 있다고 합니다. 어이가 없습니다.
디딤의 전,현 경영진은 ,무자본 인수합병 그리고 유상증자 및 전환사채를 남발하면서 회사의 재정을 악화시켰습니다.
특히 무자본 M&A를 통해 경영권을 장악한 후 회사 자산을 담보로 외부 차입금을
이용해 재정을 운영했으며, 이 과정에서 반대매매가 발생하여 회사의 재정 상황이 더욱 악화되었습니다.
게다가 허위와 과장된 정보로 유상증자를 추진해 주주들에게 손해를 입혔고,
자금 조달 실패로 인해 회사의 신용과 주주 신뢰에 큰 타격을 주었습니다.
회사의 이익 그리고 주주의 이익 그리고 직원의 이익은 무시하고 오로지 기업
사냥꾼의 이익만을 위해서 경영을 하다보니 회사가 파산의 지경까지 왔습니다.
디딤의 사례는 이사와 감사의 역할에 대한 문제점을 여실히 드러내며, 다음과 같은 법적, 제도적 개선 방안을 필요로 합니다.
디딤의 최대주주이자 52억을 투자한 투자가로서 그동안 기업사냥꾼들과 2년간의
싸움에서 파산은 막지 못했지만, 앞으로 대한민국의 금융 선진화를 위해서
"디딤 기업사냥 방지법" 을 만들어 다시는 똑같은 일들이 일어나지 않기를
진심으로 기원합니다.
1. 이사의 충실의무와 선관주의 의무 강화
이사의 충실의무를 회사뿐 아니라 주주에게까지 확대하여, 이사가 경영 결정을 내릴 때 주주의 이익을 더욱 신중히 고려하도록 의무화합니다. 이를 통해
이사들이 소액주주를 포함한 모든 주주들의 권익을 보호하며, 무분별한 M&A나 자산 유출을 방지할 수 있습니다.
2. 무자본 M&A 및 차입금 의존 제한
일정 비율 이상의 지분을 매수하는 인수합병에는 최소 50% 이상의 자본금을
보유하도록 의무화하고, 외부 차입금에 의존한 인수합병을 제한하여
무자본 M&A로 인한 회사 재정 악화를 방지합니다.
또한, 인수 후 일정 기간 동안 자산을 유출하거나 매각하지 못하도록 하여 회사 자산을 보호하고 경영의 안정성을 유지합니다.
3. 유상증자 투명성 강화
유상증자를 통해 자금을 조달할 경우, 목적과 구체적인 사용 계획을 사전에 공시하고, 허위 또는 과장된 정보 제공을 엄격히 금지하여 주주들이 정확한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 합니다.
유상증자가 반복적으로 실패할 경우 경영진에게 손해배상 책임을 물어 경영진이신중하게 유상증자를 추진하도록 유도합니다.
4. 감사의 독립성 강화 및 책임성 확대
감사가 경영진으로부터 독립적으로 활동할 수 있도록 감사의 독립성을 강화하고직무 수행을 소홀히 할 경우 법적 제재를 부과합니다.
감사가 특정 경영진과 결탁해 회사에 불리한 의사 결정을 방치하는 경우,
즉시 교체할 수 있는 법적 근거를 마련하여 감사를 통한 회사 감시 기능이
확실히 작동되도록 합니다.
5. 기업사냥꾼 방지 법안 도입
무자본 M&A나 자산 유출을 통한 기업사냥을 방지하기 위해, 인수합병에 대한
사전 신고와 공정거래위원회의 승인을 의무화하며, 기존 주주들에게 매수
조건과 동일한 조건으로 지분을 매도할 기회를 제공하는 공개 매수제를
도입합니다. 이를 통해 소액주주들도 보호받고, 단기 이익만을 추구하는
기업사냥 행위를 억제할 수 있습니다.
이와 같은 대책은 경영진이 주주의 권익을 보호하며 장기적이고 책임 있는 경영을 하도록 유도할 것입니다.
마지막으로, 금융감독원 내에 기업사냥과 부당한 경영권 장악을 감시하는 전담팀을신설하여 무자본 인수합병, 유상증자 사기, 경영진의 책임 회피 등의 사안이 발생할경우 철저히 감독하고 신속히 대응할 수 있도록 합니다.
이 전담팀은 기업사냥 행위와 무책임한 경영 행태를 사전에 차단하고,주주와 회사의 이익을 보호하는 데 중추적 역할을 할 것입니다.
디딤이앤에프의 사례는 실질적 사주인 기업사냥꾼과 이를 지원하는 바지사장이
결탁해 회사를 경영권 장악 후 소액주주와 회사를 희생시키는 문제점을 여실히 보여주었습니다.
디딤의 경우 실사주 역할을 한 안상현과 명목상 대표인 김대은이
이러한 구조를 통해 회사의 자산을 부당하게 이용하고 경영진의 책임을 회피하면서 회사와 주주들에게 심각한 피해를 초래했습니다.
이처럼 실사주와 바지사장의 결탁을 방지하기 위해서는 경영권 투명성 강화와
실질적 책임 부과를 위한 법적 제도가 필요합니다.
이를 통해 실제로 회사를 지배하는 자가 경영책임을 지고, 회사 운영에 대한
책임성을 높이는 것이 중요합니다.
실사주와 바지사장의 결탁을 방지하기 위한 법적 대책
1. 실질적 지배자의 의무 공시
내용: 경영권을 행사하는 실사주가 따로 존재하는 경우, 해당 실사주는 자산, 의사결정권, 경영참여 여부 등 실질적 지배자 현황을 의무적으로 공시하도록 합니다.
실질적 지배자가 회사에 영향을 미칠 수 있는 모든 정보는 주주들에게 투명하게
공개하여 경영진과 실사주의 결탁을 사전에 예방합니다.
효과: 실사주가 이사나 감사의 직함을 가지지 않더라도 실제로
회사에 영향을 미치는 경우, 그에 따른 의무와 책임을 지도록 하여 경영 투명성을 강화할 수 있습니다.
2. 경영진과 실사주의 공동 책임제 도입
내용: 회사에 실질적 지배자가 있는 경우, 경영진과 실사주는 경영 결과에 대해
공동으로 법적 책임을 지도록 합니다.
경영진이 바지사장 역할을 하며 책임을 회피할 수 없도록 실사주도 동일한 경영
책임을 지도록 규정합니다.
효과: 바지사장이 실사주에 의해 경영 방침을 따르더라도 실사주가 경영의 결과에 대해 직접 책임을 지게 되어, 실사주의 무책임한 경영권 행사를 억제할 수 있습니다.
3. 실질적 지배자와 명목상 대표의 분리 감사 의무화
내용: 실질적 지배자와 명목상 대표가 결탁하여 이익을 취하는 것을 방지하기 위해외부 감사인이 이를 독립적으로 감사하도록 의무화합니다.
실사주가 경영에 영향을 미치는 회사는 외부 감사인을 통한 정기 감사 보고서를
주주들에게 제출해야 합니다.
효과: 감사 과정에서 실사주와 경영진의 부당한 결탁이 적발될 경우 책임을 물을
수 있어, 회사 자산의 유출과 부당한 경영을 억제할 수 있습니다.
4. 경영권 사각지대 해소를 위한 바지사장 제재 강화
내용: 바지사장으로 의도적으로 경영을 형식적으로 관리하는 행위가 발견될 경우, 법적으로 이를 제재할 수 있도록 규정을 강화합니다.
경영진이 회사 운영에 실질적으로 관여하지 않고, 실사주의 이익에만 봉사할 경우 해당 대표이사의 책임을 묻고, 경영권을 박탈할 수 있도록 규정합니다.
효과: 바지사장이 명목상의 지위를 활용하여 실사주의 지시만 따르는 상황을
방지하고, 실질적으로 경영에 참여하도록 강제함으로써 회사의 투명성을 높일 수 있습니다.
5. 실사주에 대한 경영참여 제한
내용: 특정 경영진이나 주주가 실질적으로 회사를 지배할 경우, 실사주는 정당한 경영참여 목적이 아닌 부당한 이익을 목적으로 회사에 영향력을 행사하지
못하도록 경영참여를 제한합니다.
특히 실사주가 회사에 대해 지나친 지배권을 행사할 경우 주주총회의 승인을
필수로 합니다.
효과: 실사주가 회사의 자산을 사적으로 활용하거나 부당한 경영권 행사를 하지
못하도록 제한하여, 주주와 회사의 권익을 보호할 수 있습니다.
기업사냥꾼 방지를 위한 금융감독원 전담팀 신설
마지막으로, 금융감독원 내에 "기업사냥 방지 전담팀"을 신설하여 실질적
지배자와 명목상 대표의 결탁, 무자본 M&A, 부당한 경영권 행사,
유상증자 사기,경영권 담보대출 사기 등의 문제를 철저히 감독할 것을
제안드립니다.
필요하다면, 제가 직접 금감원 전담팀의 구성을 돕고 그 운영을 지원하고자 합니다.
최선을 다하여 금감원을 돕도록 하겠습니다.
제2의 디딤, 제3의 디딤 사태가 반복되어서는 안 됩니다.
이번 기회를 통해 기업사냥꾼의 악순환을 끊고, 투명하고 공정한 기업 문화 그리고 안전한 투자환경을 구축해야 합니다.
감사합니다
최대주주 & 채권자 김상훈